空军903师是一支有着光荣传统的优秀部队，副师长印双虎（李光洁 饰）飞行技术高超，是师长的有力竞争人选。在与参谋长岳双龙（王斑 饰）的演练对抗中印双虎胜出，但其僚机却遭遇飞鸟撞击事故，在鸟类学家柳琪（黄奕 饰）帮助下，印双虎未受责罚。不久后，岳天龙担任903师师长，印双虎颇为不甘，柳琪亦调入常务连成为空军一份子。印双虎与岳天龙的矛盾因训练理念不同而爆发，熟稔国外空军训练的岳双龙强调实战，而印双虎更尊重前人的摸索经验，二人争执不下，岳天龙随即提出分组对抗，印双虎与岳天龙两位优秀空军指战员展开了一系列伴随着惺惺相惜的对抗与合作……
1942年，抗日战争与第二次世界大战正处于白热化阶段。燎原之火，生灵涂炭，天灾人祸，哀鸿遍野。当军事家和政治家的目光聚焦在一城一郭的征伐劫掠之时，几乎鲜少有人注意到古老的中原河南正爆发一场惨绝人寰的大旱灾。影片的主角老东家（张国立 饰），狡猾、市侩，典型的封建地主，可即便如此也无法对抗这史无前例的灾难，他被迫逃荒，亲眼见证着儿子、儿媳、老伴等亲人的种种死状。他的遭遇是三百万灾民的缩影，面对这群人的苦难，无论是高高在上的蒋委员长（陈道明 饰），还是深入民间报道灾难真相的美国记者白修德（阿德里安•布劳迪 Adrien Brody 饰），以及海内外的每一个人，如何能从这眼前的人间炼狱之景侧目。绝望无止的逃生坎途，中华民族多舛命运的苦难一斑……rn本片根据刘震云的小说《温故一九四二》改编。
